公司章程

(2019年5月修訂稿)



第一章 總  則

第一條 為維護上海錦江國際酒店股份有限公司(以下簡稱公司)、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。
第二條 公司系依照《股份有限公司規范意見》和其他有關規定成立的股份有限公司。   公司經上海市人民政府財貿辦公室 “滬府財貿(92)第661號文、上海市經濟體制改革辦公室滬體改辦(92)第136號文批準,以募集方式設立;在上海市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照,營業執照號:企股滬總字第019036號!豆痉ā奉C布以后,公司按照有關規定,對照《公司法》進行了規范,并依法履行了重新登記手續。
第三條 公司于1994年11月30日經上海市證券辦公室批準,首次向境外投資人發行的外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股100,000,000股,于1994年12月15日在上海證券交易所上市。公司于1996年9月3日經中國證券監督管理委員會批準,向社會公開發行人民幣普通股1900萬股,于1996年10月11日在上海證券交易所上市交易。
第四條 公司注冊名稱:上海錦江國際酒店股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International Hotels Co.,Ltd.
第五條 公司住所:中國(上海)自由貿易試驗區楊高南路889號東錦江大酒店商住樓四層(B區域)
郵政編碼:200127
第六條 公司注冊資本為人民幣玖億伍仟柒佰玖拾叁萬陸仟肆佰肆拾元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員,股東可以起訴公司;公司可以起訴股東、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的首席運營官、首席財務官、首席投資官、首席信息官、首席法務官、副總裁、董事會秘書長、董事會秘書、財務負責人,以及董事會確定的其他人員。
第十二條 根據《中國共產黨章程》規定,在公司設立中國共產黨的委員會和紀律檢查委員會,開展黨的活動。 中國共產黨的組織是本公司法人治理結構的有機組成部分,黨委圍繞企業生產經營開展工作,發揮領導作用,把方向、管大局、保落實;公司建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。
第十三條 公司建立鼓勵創新發展的容錯機制,在符合法律法規和內控制度的前提下,改革創新發展創新項目未能實現預期目標,且未牟取私利、忠實和勤勉盡責的,經履行相關程序后,對相關人員在業績考核評價和經濟責任審計時不作負面評價,依法免除相關責任。公司董事、首席執行官及其他高級管理人員參與經審批的改革發展創新項目適用上述容錯機制。

第二章 經營宗旨和范圍


第十四條 公司的經營宗旨是:以經濟型酒店及餐飲業務為核心業務,通過實施“國際化、品牌化、市場化”的發展戰略,進一步提升公司在“管理、品牌、網絡、人才”等方面的核心競爭力,努力實現股東價值最大化。
第十五條 經依法登記,公司的經營范圍:賓館、餐飲、食品生產、食品流通及連鎖經營、旅游、攝影、出租汽車、國內貿易、物業管理、商務咨詢、技術培訓、工程設計、票務代理、會務服務、電子產品銷售、受托房屋租賃、收費停車場、煙酒零售(限分支機構經營)。

第三章 股  份

第一節 股份發行

第十六條 公司的股份采取股票的形式。
第十七條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。
第十九條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第二十條 公司經批準首次發行的普通股總數為235,641,500股,成立時向發起人上海新亞(集團)聯營公司發行163,641,500股(以全部資產經評估確定折股),占公司發行普通股總數的69.45%。
第二十一條 公司股份總數為957,936,440股,公司的股本結構為:普通股957,936,440股。
第二十二條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十三條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;
(五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;
(六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外,公司不得收購本公司股份。

第二十六條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第(一)項、第(二)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因第(三)項、第(五)項、第(六)項的原因收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第二十五條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。 公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。 公司依照第二十五條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當一年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。   公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員,持有本公司股份百分之五以上股東,將其所持有的本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ??公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司積極建立健全投資者關系管理工作制度,通過多種方式主動加強與股東的溝通和交流,保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;
(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議應當依法合規,不得剝奪或者限制股東的法定權利。 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日當日,向公司作出書面報告。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節 股東大會的一般規定

第四十二條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議批準第四十三條規定的擔保事項;
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權激勵計劃;
(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔?傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一個會計年度結束后的六個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者本章程所定董事人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面請求之日計算。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為:上海市,具體地址由公司董事會具體確定,并公告公司股東。 股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將依據實際需要或法律規定提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。經公司以合理方式驗證股東身份的股東,通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集


第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知


第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名、電話號碼。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整,并保證當選后切實履行董事職責。 除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
五十九條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。

第五節 股東大會的召開


第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。   法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)委托書簽發日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位全稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,首席執行官和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體,股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例,以及內資股股東(包括股東代理人)和境內上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數,各占公司總股份的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果。在記載表決結果時,還應記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡投票表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議


第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。投票權征集應采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露具體投票意向等信息。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東回避和表決程序為:股東大會就關聯交易的議案進行表決時,與此議案有關聯關系的股東應予以回避;未能出席股東大會的關聯股東,不得就該事項授權代理人代為表決,也應予以回避。表決程序為:由非關聯股東行使表決權,按公司章程規定的普通決議需二分之一和特別決議需三分之二票數通過方為有效的要求進行表決,經統計公布票數后,表決即為有效。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,提供網絡形式的投票平臺,為股東參加股東大會提供便利。
第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、首席執行官和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。 董事、監事候選人由上屆董事會、監事會提出。第一屆董事會、監事會候選人名單由公司發起人會同有關方面商定后提交股東大會審議通過。其中,職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。 董事會、監事會和單獨或合并持有公司已發行股份百分之五以上的股東,有權提名董事候選人,但獨立董事候選人可由董事會、監事會或單獨或合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東提名。提名人應同時提供被提名人的簡歷和基本情況。 單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十以上時,股東大會在董事、監事選舉或更換兩名以上(含兩名)董事、監事候選人時采用累積投票制度。具體辦法為:股東在選舉董事時可投的總票數等于該股東所持有的股份數額乘以候選董事人數,股東可以將其總票數集中投給一個董事候選人,也可以分散投給數個董事候選人。董事候選人按得票多少依次決定其是否當選。選舉監事辦法與選舉董事辦法相同。
第八十五條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡投票的上市公司股東或其代理人,有權通過網絡投票系統查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會現場結束時間不得早于網絡方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前,股東大會現場及網絡表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。
第九十四條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間從股東大會決議通過之日起計算。
第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后二個月內實施具體方案。

第五章 董 事 會

第一節 董 事

第九十七條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期三年,董事任期屆滿,可連選連任。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。 董事可以由首席執行官或者其他高級管理人員兼任,但兼任首席執行官或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。
本公司董事會不設職工代表董事。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十)在其職責范圍內行使權利,不得越權;
(十一)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(十二)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(十三)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;
(七)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議;
(八)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。   
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在任期結束后的六個月內仍然有效。
第一百零四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零五條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者本章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
第一百零六條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第二節 董 事 會

第一百零七條 公司設董事會,對股東大會負責。公司應當為董事正常履職提供必要的條件。
第一百零八條 董事會由九至十三名董事組成,設董事長一人,副董事長若干人。 董事會應當設立審計與風控委員會,并可以根據需要,設立戰略投資、提名、薪酬與考核等專門委員會,專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計與風控、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任主任委員,審計與風控委員會的主任委員為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作細則,規范專門委員會的運作。
第一百零九條 董事會決定公司重大問題,應事先聽取黨委的意見,并行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十) 聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書長、董事會秘書;根據首席執行官的提名,聘任或者解聘公司除上述人員以外的其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作;
(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予以及股東大會授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項應當提交股東大會審議。
第一百一十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十一條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序,包括董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的,應規定明確的授權原則和具體內容,不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、首席執行官等行使。董事會議事規則應作為公司章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。
第一百一十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。 除法律、法規、規范性文件及證券交易所業務規則就公司重大購買、出售、置換資產,對外投資,貸款及重大擔保事項另有規定外,股東大會授權董事會決定公司購買、出售、置換資產,對外投資,貸款及提供擔保,但上述單次購買、出售、置換的資產凈額、貸款金額、對外投資金額不得超過公司上一年度末經審計凈資產額的百分之五十。超過上述授權的資產處置行為應報股東大會批準。 公司對外擔保應當經出席董事會董事三分之二以上同意。
第一百一十三條 董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十四條 董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權;
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;
(七)董事會授予的其他職權。
第一百一十五條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 董事會設董事長助理一名,由董事會聘任,協助董事長處理董事會日常事務。
第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十七條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。
第一百一十八條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知;于會議召開五日以前通知全體董事。 兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的,可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項,董事會應當予以釆納,公司應當及時披露相關情況。
第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第一百二十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決,實行一人一票。
第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的,應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十二條 董事會決議表決方式為舉手表決! 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
第一百二十三條 董事會會議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章,獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,會議記錄應當真實、準確、完整,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。
第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、 反對或棄權的票數)。

第六章 首席執行官及其他高級管理人員


第一百二十六條公司設首席執行官一名,由董事會聘任或解聘。 公司根據工作需要,由首席執行官提名,可設首席運營官、首席財務官、首席投資官、首席信息官各一名,副總裁若干名,由董事會聘任或解聘。 公司首席執行官及其他高級管理人員為公司高級管理人員。高級管理人員的聘任,應當嚴格依照有關法律法規和公司章程的規定進行。公司控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序,不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。
第一百二十七條本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形,同時適用于高級管理人員。 本章程第九十九條關于董事的忠實義務和第一百條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。
第一百二十八條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十九條首席執行官每屆任期三年,連聘可以連任。
第一百三十條 首席執行官對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘除董事會秘書長和董事會秘書以外的其他高級管理人員;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)本章程或董事會授予的其他職權。
首席執行官列席董事會會議,非董事首席執行官在董事會上沒有表決權。
首席執行官應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。首席執行官必須保證該報告的真實性。
首席執行官擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百三十一條 首席執行官應制訂首席執行官工作細則,報董事會批準后實施。
第一百三十二條 首席執行官工作細則包括下列內容:
(一)高級管理人員會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)首席執行官及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百三十三條 首席執行官可以在任期屆滿以前提出辭職。有關首席執行官辭職的具體程序和辦法由首席執行官與公司之間的勞動合同規定。
第一百三十四條 首席運營官協助首席執行官全面負責公司的日常運營。首席財務官、首席投資官、首席信息官、副總裁協助首席執行官管理公司部分經營業務或承擔部分內部管理職能。
第一百三十五條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。董事會秘書作為公司高級管理人員,為履行職責有權參加相關會議,查閱有關文件,了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第七章 監 事 會

第一節 監 事

第一百三十七條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。   董事、首席執行官和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。
第一百三十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。監事連續兩次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百四十條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。
第一百四十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十二條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十三條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百四十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節 監 事 會

第一百四十五條 公司設監事會。監事會由四至六名監事組成,監事會設監事會主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十六條 監事會行使下列職權:
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十三條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
(九)列席董事會會議;
(十)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百四十七條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 定期會議應當在會議召開十日以前書面通知全體監事,臨時監事會會議的通知方式為書面通知或傳真通知等方式,于會議召開三日以前通知全體監事。 監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十八條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。 監事會的議事方式為:由監事會主席召集和主持監事會,監事會會議應由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書面委托其他監事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名、委托事項、權限和有效期限。 監事會主席不能履行職權時,監事會主席應當指定一名監事代其召集監事會會議。 監事會的表決程序為:監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行,每一監事享有一票表決權。監事會作出決議必須經全體監事的三分之二以上表決通過。 監事會議事規則應作為公司章程的附件,由監事會擬定,股東大會批準。
第一百四十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。
第一百五十條 監事會會議通知包括以下內容:
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)事由及議題;
(三)發出通知的日期。

第八章 黨委與工團組織

第一節 黨委

第一百五十一條 公司堅持和加強黨的全面領導,堅持黨要管黨、全面從嚴治黨。 公司設黨委書記一名,其他黨委成員若干名,設抓企業黨建工作的專職副書記,按照規定設立紀委;符合條件的黨委成員通過法定程序進入董事會、監事會、經營管理層,董事會、監事會、經營管理層成員中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入黨委。
第一百五十二條 黨委履行以下職權:
(一)保證黨和國家的方針政策在企業貫徹執行,落實上級黨組織有關重要工作部署;
(二)堅持黨管干部原則,在選人用人中擔負領導和把關作用,對董事會或首席執行官提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向董事會、首席執行官推薦提名人選;會同董事會對擬任人選進行考察,集體研究提出意見建議;
(三)參與企業重大問題決策,研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項及涉及職工切身利益的重大問題,并提出意見建議; (
四)擔負全面從嚴治黨主體責任,領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作、支持職工代表大會開展工作; (五)領導黨風廉政建設,支持紀委履行監督執紀問責等職責;
(六)其他應當由黨組織討論和決定的重大問題。

第二節 工會

第一百五十三條 公司根據《中華人民共和國工會法》,設立工會組織,開展工會活動。 公司設工會主席一名,工會主席由會員代表大會或工會委員會選舉產生。

第三節 團組織

第一百五十四條 公司根據《中國共產主義青年團章程》,設立團組織,開展團的活動。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。
第一百五十六條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十八條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百六十一條 公司利潤分配政策:
(一)利潤分配原則
公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:
1.彌補上一年度的虧損;
2.提取法定公積金百分之十;
3.提取任意公積金;
4.支付股東股利。
公司利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展,利潤分配政策應當保持連續性和穩定性。
(二)利潤分配形式
公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
(三)利潤分配條件和要求
1、現金分紅的條件:公司累計可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、且現金流充裕,不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營和長期發展。
2、現金分紅的期間間隔:在滿足上述現金分紅條件時,公司原則上按照年度進行利潤分配。在有條件的情況下,董事會可以根據公司的經營情況提議公司進行中期現金分紅。 3、現金分紅的比例:
當公司滿足現金分紅條件時,公司年度內分配的現金紅利總額(包括中期已分配的現金紅利)占當年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%,且現金紅利與當年度歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期人民幣定期存款基準利率。
境內上市外資股的分紅和其他合法收入一律以人民幣計價,以外幣支付,在依法納稅后可匯出境外。
境內上市外資股的利潤分配按照《境內上市外資股規定實施細則》中的有關規定執行。
4、股票股利分配的條件:在確,F金分紅最低比例和公司股本規模、股權結構合理的前提下,若公司營業收入和凈利潤保持持續穩定增長,公司可以另行采取股票或現金與股票相結合的方式進行利潤分配。
5、公司應在年度報告中披露利潤分配方案及其執行情況。
(四)公司利潤分配的決策程序和機制
1、公司利潤分配預案由董事會遵照有關規定,以股東利益為出發點,著眼長遠的可持續發展,綜合分析公司經營發展、股東意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素擬定。董事會應當認真研究和專項論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,并做好相關記錄,完整、準確地反映制定和決策過程。獨立董事應當對利潤分配預案進行審核并發表明確的獨立意見。利潤分配預案由董事會過半數以上表決通過后提交股東大會審議,并經出席股東大會的股東和代理人所持表決權的半數以上通過后實施。
2、公司在對利潤分配預案的論證、制定和決策過程中,應當充分考慮獨立董事和社會公眾股東的意見,通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于接受現場調研、開通專線電話、提供投資者郵箱、邀請中小股東參會等方式),充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。
3、公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的,應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(五)調整利潤分配政策的條件、決策程序和機制
1、因國家法律法規和監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者因為外部經營環境發生重大變化而需要調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策應以保護股東權益為出發點,不得違反法律法規和本章程的規定,通過投資者電話咨詢、現場調研、投資者互動平臺等方式充分聽取廣大投資者關于公司利潤分配政策的意見。
2、公司根據經營情況、投資規劃和長期發展需要,確有必要對本章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更的,在經過詳細論證后,由董事會提出利潤分配政策調整議案,獨立董事對此發表獨立意見,并提交股東大會審議。其中,對現金分紅政策進行調整或變更的,應當滿足本章程規定的條件,并在議案中詳細說明原因以及調整或變更的條件和程序是否合規和透明等,經出席股東大會的股東和代理人所持表決權的三分之二以上通過后生效。

第二節 內部審計

第一百六十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
 第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 非會議期間,董事會因正當理由解聘會計師事務所的,可臨時聘請其他會計師事務所,但必須在下一次股東大會上追認通過。
第一百六十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。董事會臨時聘請的會計師事務所費用由董事會暫定,并報股東批準。
第一百六十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十章 通知和公告

第一節 通 知

第一百六十九條 公司的通知以下列形式發出: 
  (一)以專人送出;
  (二)以郵件方式送出;
  (三)以公告方式進行;
  (四)本章程規定的其他形式。
第一百七十條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。
第一百七十一條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。
第一百七十二條 公司召開董事會的會議通知,以專人送達或郵件送出方式進行,臨時董事會的會議通知也可采取電話或傳真方式進行。
第一百七十三條 公司召開監事會的會議通知,以專人送達或郵件送出方式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第二個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節 公 告

第一百七十六條 公司指定《上海證券報》、上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并或分立、增資和減資

第一百七十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
第一百七十八條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十九條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十條 公司分立,其財產作相應的分割。 公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在《上海證券報》上公告。
第一百八十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十二條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第一百八十四條 公司因下列原因解散:
  (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;
  (二)股東大會決議解散;
  (三)因公司合并或者分立需要解散;
  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百八十六條 公司有本章程第一百八十四條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權:
  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
  (二)通知、公告債權人;
  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
  (五)清理債權、債務;
  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;
  (七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。
債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十一條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。
第一百九十二條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百九十三條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十二章 修改章程


第一百九十四條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
  (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
  (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
  (三)股東大會決定修改章程。
第一百九十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
第一百九十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十七條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

第十三章 附  則


第一百九十八條 釋義
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在上海市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第二百零二條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第二百零四條 本章程自發布之日起施行。